香港开放虚拟资产质押（Staking）（上篇）：深度解析香港证监会《有关虚拟资产交易平台提供质押服务的通函》

近期，香港虚拟资产监管迎来了重要发展。基于投资人对虚拟资产质押服务的需求及质押活动对区块链技术网络安全的潜在贡献，香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）同意向投资人开放虚拟资产质押服务，以进一步支持香港虚拟资产生态系统的发展。2025年4月7日，证监会发布了《有关虚拟资产交易平台提供质押服务的通函》(“证监会通函”)，表示在符合证监会通函条件并取得证监会事先书面批准的前提下，允许持牌虚拟资产交易平台（Virtual Asset Trading Platform）（“交易所”）向客户提供虚拟资产质押服务（Staking Services）。同年9月30日，证监会与香港金融管理局（“金管局”）联合发布《有关中介人的虚拟资产相关活动的补充联合通函》（“补充通函”），进一步允许持牌中介人向客户提供虚拟资产质押服务（Staking Services）。这两项通函通过明确分工与协同规则，构建起“平台——中介人”质押服务双层合规体系，为持有虚拟资产的投资人通过质押服务获取收益建立了明确的监管保障。

本文将证监会通函中关于交易所向客户提供虚拟资产质押服务的重点内容进行解读。有关规管持牌中介人进行虚拟资产相关活动的补充联合通函的核心内容，我们后续将发布本文下篇深度解读。

一、质押服务（Staking Services）范围

交易所可向客户提供的“质押服务”（Staking Services）指将客户虚拟资产锁定或提交给参与基于权益证明共识机制（Proof-of-Stake）的区块链协议验证过程，从而获取并分配参与该等验证过程所产生的回报（见下列概念图¹）。该等质押服务由交易所与其关联实体（即代表交易所持有客户虚拟资产的全资子公司）通过验证者（validator，即参与基于权益证明共识机制的区块链协议验证过程的一个或多个节点的运营者）进行，以获取回报并分配给客户。

证监会通函要求交易所仅可向其现有客户提供质押服务，且涉及的虚拟资产必须是由交易所或其关联实体持有的客户虚拟资产。证监会并未对客户类型作出限制，即零售或专业投资者均可使用交易所提供的质押服务（Staking Services）。

证监会通函出台后，交易所的客户只需存入相关虚拟资产即可参与质押并获得由区块链验证而产生的回报。例如，投资人可以通过交易所锁定以太币(ETH)参与以太坊公链的验证过程并获得相应收益。此外，香港市场也允许虚拟资产现货指数股票型基金（ETF）通过交易所或认可金融机构质押其资金投资组合中的虚拟资产，例如以太币(ETH)，以赚取收益，而该等通过质押所产生的收益可被再投资于该虚拟资产现货指数股票型基金（ETF）。此举为虚拟资产投资者打开了新的合规收益之门，也体现了香港监管机构在合规基础上审慎扩展虚拟资产相关市场的与时俱进的态度，无疑将推动香港虚拟资产生态系统的进一步发展，让更多人能分享区块链及虚拟资产带来的红利。

二、交易所提供质押服务（Staking Services）的合规要求

证监会要求交易所维持对客户虚拟资产的持有或控制，并设立相应的合规要求，以保障被质押的客户虚拟资产的安全性。主要的合规要求包括但不限于以下：

1.内部监控：

(1)交易所须持续持有或控制所有可使客户虚拟资产不再被质押的媒介。当客户把虚拟资产进行质押时，交易所必须始终持有并可随时控制能让客户资产解除质押的关键手段或媒介，比如提款地址的私钥及预先签署的自愿退出消息，以确保当风险事件发生而客户需要解除质押时，交易所可以立即安全有效地将客户所质押的虚拟资产取回，增强客户所质押的虚拟资产在质押期间的安全性。

(2)交易所不应允许第三方服务提供商保管客户虚拟资产，即被质押的客户虚拟资产仍应由交易所或其关联实体保管，并且应时刻遵守《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》第X部针对保管客户资产的相关规定。

(3)交易所应制定并执行有效的内部政策，以防范和识别其质押服务中可能出现的误差及其他不当活动，从而充分保障客户用于质押的虚拟资产安全。同时，交易所还应建立有效的内部监控机制，以管控运营风险并解决潜在的利害冲突，还须制定专门规范质押服务的操作细则以规管质押服务的提供。

2.提款钱包私钥保管：交易所须确保用于收取解除质押后的客户虚拟资产及质押收益的提款钱包的私钥或助记词（也称为恢复短语或种子短语，即当加密货币钱包丢失、被盗或损坏时用于完整恢复加密货币钱包的一组按特定顺序排列的单词）,应受制于与存放非质押的客户虚拟资产的冷钱包相同的内部控制及治理要求，并给予同等级别的保护。这项合规要求可确保无论是用于存放质押解除后取回的客户的虚拟资产及收益的提款钱包，或存放客户未进行质押的虚拟资产的冷钱包，皆可受到同等水平的高效安全与合规保障，加强保护客户虚拟资产安全。

3.信息披露：

(1)交易所须在其网站及流动应用程序（如适用）上披露质押服务（Staking Services）的相关资料，包括支持质押服务的虚拟资产种类、涉及提供有关服务的第三方机构（如第三方验证者）、质押及解除质押的程序，运作中断期间的安排，业务修复安排及保管安排、最低锁定期、解除质押所需时间、参与质押服务的要求、提供的回报类别、回报来源、回报计算方法、质押金额的限制、费用和收费等。

(2)交易所还应披露有关客户在使用其质押服务时可能面对的风险。例如，交易所在提供虚拟资产质押服务时，客户可能会面临削减惩罚风险（Slashing Risk，即因第三方区块链验证服务商违反区块链协议规则（例如批准欺诈交易）而可能导致质押资产遭受削减的风险）、锁定风险、区块链技术误差／程序错误风险、黑客入侵风险、与验证者相关的不活动风险，以及与质押相关的法律不确定性等额外风险。交易所应披露该等额外风险的类别和性质，及会如何处理与该等风险有关的损失。

(3)若交易所决定终止提供针对任何区块链的质押服务，其应及时向客户披露终止决定及可供选择的方案（如解除质押）。

4.区块链的选择：交易所的代币纳入及检讨委员会应负责订立、实施、执行和定期检讨有关纳入或排除支持提供质押服务的区块链协议的准则，并根据该等准则以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度行事选择支持质押服务的区块链。在选择区块链时，交易所还应确保其或任何第三方验证者的内部监控措施及系统、技术和基础设施能支持所选取的区块链协议，并有效管理任何与提供质押服务有关的风险。

5.验证者管理：如交易所在提供虚拟资产质押服务时涉及使用第三方服务提供商（如第三方验证者），交易所应对该等第三方服务提供商进行适当的尽职审查，包括在考虑其在参与某特定区块链协议的验证程序方面的经验、往绩纪录、技术基建、风险缓解措施、安全监控措施、财务稳健性等。交易所须和相关服务提供商签订正式协议，订明服务条款及服务提供商的责任。交易所也应定期监察服务提供商的表现，例如验证者服务器停机时间及验证错误等。

6.证监会事先批准/通知：

有意提供质押服务的交易所应取得证监会的事先书面批准.在此基础上,(1)交易所若拟向零售客户提供或终止提供针对任何区块链协议的虚拟资产质押服务，须取得证监会的事先书面批准，(2)交易所若拟向专业投资者客户提供或终止提供针对任何区块链协议的虚拟资产质押服务，须向证监会发出事先书面通知。

7.保存记录：交易所须按证监会要求妥善保存相关质押活动记录，以备监管查核。

整体而言，证监会在允许交易所向客户提供质押服务的渠道的同时，也为质押服务建立了全面的监管框架，旨在从内部控制、资产保管、信息透明、外包监管等各个环节，层层把关，确保交易所在提供质押服务时，能始终将客户资产安全置于首位，从而推动行业朝着更规范、更可信赖的方向发展，展现出香港虚拟资产监管体系创新、合规并行发展的姿态。

结 语

证监会此次新规为交易所提供质押服务（Staking Services）奠定了坚实基础，标志着香港虚拟资产监管逻辑从 “风险防控优先”的防御性姿态，转向 “合规创新并重” 的进攻性布局，展现了香港虚拟资产监管体系对创新的积极态度。从对市场行业的影响来看，对交易所而言，合规质押服务的开放不仅为其拓展了业务边界 —— 可通过合规化的质押产品满足用户资产增值需求，进而强化用户粘性与平台竞争壁垒，同时还推动其技术升级，如冷钱包普及和监控系统优化，长期看将提升行业竞争力，为本地虚拟资产交易平台创造了增收空间，也助力香港虚拟资产行业构建更具韧性的运营体系。

对虚拟资产基金而言，质押工具的引入丰富了其收益来源，为投资者提供了多样化投资选择，有助于提升市场投资活力。证监会通函的推出体现了香港虚拟资产监管正从过去的“严格限制”向“灵活适配”的转型，既接轨全球虚拟资产市场发展趋势，又通过明确托管责任、强化信息披露等监管要求构建风险防控体系，实现创新与安全的平衡。以上为本文上篇有关交易所提供虚拟资产质押服务的通函分析，接下来，本文下篇将重点介绍有关持牌中介人进行虚拟资产相关活动的补充联合通函的核心内容，深入解析开放持牌中介人提供虚拟资产质押服务（Staking Services）的监管重点。

我们在虚拟资产监管方面及为香港经营及拟在香港经营虚拟资产交易业务的实体提供相关证监会牌照申请方面具备丰富的专业经验。如果您对虚拟资产监管及证监会牌照申请有任何疑问或需求，欢迎随时与我们的团队联系。我们曾就稳定币及虚拟资产相关活动的监管要求发布以下文章，欢迎关注：

(1)有关金管局为稳定币发行人提供监管指引而推出的《有关受规管稳定币活动的建议反洗钱及反恐怖分子资金筹集（AML/CFT） 要求的咨询文件》及《监管持牌稳定币发行人的指引草案》咨询文件，可分别参阅我们早前发布的「君合法评丨香港稳定币时代正式启航 —— 上篇：《稳定币条例草案》通过开启新篇章」及「君合法评丨香港稳定币时代正式启航 —— 下篇： 金管局指引咨询解密 - 发行人及分销商需知要点」。

(2)有关香港金管局就在香港实施巴塞尔银行监管委员会对于银行持有加密资产的风险敞口相关的监管标准发布咨询文件，可参阅我们早前发布的「君合法评丨香港将实施有关银行持有RWA, 稳定币及比特币等加密资产的监管标准」一文。

(3)有关美国推行《指导与建立美国稳定币国家创新法案》的法案重点，可参阅我们早前发布的「君合法评丨美国《GENIUS法案》 揭幕： 美元稳定币引领全球金融新篇章」一文。

(4)有关香港政府刊登的《稳定币条例草案》的核心内容及申牌要点，可参阅我们早前发布的「君合法评丨香港稳定币时代加速到来 —— 香港 《稳定币条例草案》立法全速推进」一文。

(5)有关香港金融管理局推出的数码债券资助计划，可参阅我们早前发布的「君合法评丨香港金融管理局推出“数码债券资助计划”」一文。

(6)有关《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议 - 咨询总结》的具体内容以及金管局推出的沙盒安排，可参阅我们早前发布的「君合法评丨一文读懂香港稳定币发行人牌照制度」一文。

(7)有关《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议 - 咨询文件》的具体内容以及金管局推出的沙盒安排，可参阅我们早前发布的「稳定币发行人可以开始申请加入香港金管局沙盒（Sandbox）安排」一文。

(8)有关金管局对稳定币业务监管进行公众咨询得出的结论，可参阅我们之前发布的「香港金管局拟就经营稳定币业务设立强制性发牌制度」一文。

(9)有关香港政府于2024年2月8日发布的《有关规管虚拟资产场外交易的立法建议》的公众咨询文件的详情，可参阅我们之前发布的「香港OTC立法咨询 - 为虚拟资产交易监管填补空白」一文。

(10)有关证监会于2023年11月2日发布的两份与代币化证券相关的通函，可参阅我们之前发布的「代币化证券（Tokenised Securities）：香港金融市场新趋势」一文。

(11)有关证监会与香港金融管理局于2023年10月20日发出的《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》之内容，可参阅我们之前发布的「金融机构在香港提供虚拟资产相关活动（包括代币化证券业务）的最新监管导向」一文。

(12)有关香港金融科技及Web3领域相关牌照简介，可参阅我们之前发布的「香港金融科技及Web3领域相关牌照简介 - 一文读懂香港信托或公司服务提供者（TCSP）、储值支付工具(SVF)及金钱服务经营者(MSO)牌照」一文。

(13)有关美国、新加坡、香港对于稳定币的最新监管情况，可参阅我们之前发布的「浅谈全球稳定币监管（二）：美国、新加坡、香港稳定币立法趋势比较」一文。

(14)有关证监会于2023年2月20日发布的《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》的详情，可参阅我们之前发布的「香港证监会就虚拟资产交易平台牌照（1、7号牌照及VASP牌照）申请要求展开咨询」一文。

(15)有关香港特区政府于2022年10月31日发布的《关于在香港发展虚拟资产的政策宣言》的详情，可参阅我们之前发布的「确保Web3创新发生在香港 – 香港就推动建设虚拟资产中心发布政策宣言」一文。

(16)有关证监会对VASP的监管体系，可参阅我们之前发布的「香港将针对虚拟资产服务提供商建立发牌制度」一文。

(17)有关美国加密资产法案的讨论，可参阅我们之前发布的「美国Lummis-Gillibrand 加密资产法案要点解析」一文。

(18)有关全球各主要国家及地区对于稳定币的监管情况，可参阅我们之前发布的「浅谈全球稳定币监管」一文。

1. 图片来源：《加密城市》制图

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